Prawo Spółek Unii Europejskiej

WSTĘP

W ciągu ostatnich dziesięcioleci, środowisko gospodarcze przedsiębiorstw europejskich uległo zmianie i szybko ewoluowało, głównie ze względu na skutki globalizacji gospodarczej i przełomowe osiągnięcia technologiczne. Okoliczności zmusiły także środowisko prawne do przejścia równoczesnej ewolucji, włączając w to przyjęcie międzynarodowych standardów w dziedzinie rachunkowości i konieczny rozwój orzecznictwa Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, w celu złagodzenia różnic legislacyjnych i zdefiniowania wspólnego prawa Unii Europejskiej. W ostatnich latach orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości aktywnie przyczyniło się do wyjaśnienia zakresu zastosowania podstawowych swobód traktatowych, pozwalając na rozszerzenie ścieżki lepszej mobilności biznesu w Unii Europejskiej oraz zwiększenie przejrzystości prawodawstwa europejskiego.

Na obszarze wzrastającego przepływu przedsiębiorstw w całej długości i szerokości Europy, a także całego świata, konieczne jest znalezienie odpowiedzi na tyle elastycznych, aby mogły sprawdzić się w środowisku, które zmienia się szybko i stale. Zmiany mogą być wprowadzone tylko wtedy, jeżeli poszczególne państwa członkowskie wiedzą jak reagować szybko na wszelkie, już przedstawione, nowe okoliczności. Zharmonizowane i sztywne ramy europejskie mogą okazać się, w niektórych przypadkach, raczej hamulcem dla innowacji, niż korzyścią dla rynku wewnętrznego, który musi zapewnić sobie większą elastyczności i zdolność adaptacji zmian. Jeśli chodzi o niepokojący problem konkurencyjności biznesu, możemy powiedzieć, że konkurencyjność będzie zależała również od poziomu kosztów administracyjnych, bezpośrednio lub pośrednio związanych z działalnością, której podmiotem są europejskie przedsiębiorstwa. Musimy pamiętać, że niektóre z tych kosztów administracyjnych wynikają z zasad wspólnotowych.

Oczywiście, zanim jakikolwiek zmiany zostaną wprowadzone, należy zmniejszyć obciążenia administracyjne, którym podlegają małe i średnie przedsiębiorstwa, a wskazana obniżka powinna być przeprowadzona na wszystkich poziomach. Jednym z ważniejszych sposobów zmniejszania obciążeń administracyjnych jest łączenie sprawozdań przygotowywanych na poziomie państw członkowskich dla różnych celów (np. podatkowych, statystycznych, dotyczących zabezpieczenia socjalnego lub pracy) tak, aby można było obniżyć ogólny ciężar ewidencjonowania różnych informacji i stosowania różnych systemów księgowych i poprzez to ułatwić korzystanie z elektronicznych formatów (XBRL) w sprawozdaniach, które muszą zostać przedłożone.

Bieżący projekt uproszczeń dla małych i średnich przedsiębiorstw (MSP) zbiega się z opublikowanym przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), Projektem Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) dla Małych i Średnich Przedsiębiorstw. Chociaż możemy stwierdzić, że po wstępnej analizie dokonanej przez Komisję, została podkreślona nieumiejętność działania RMSR w obszarze rachunkowości dla małych i średnich przedsiębiorstw, jak również tworzenia nowych elementów, które mogłyby ułatwić życie europejskim MSP.

W przedmiocie harmonizacji, nie można zaprzeczyć pozytywnym efektom, jakie harmonizacja wywiera na konkurencyjność przedsiębiorstw. Jest to korzyść dla trans-granicznego rynku, pozwalająca w wielu przypadkach na wyjaśnienie wzajemnej relacji między potencjalnymi systemami prawnymi, których dotyczy dana kwestia, co jednocześnie zwiększa pewność prawa. Podobnie jak przy stworzeniu minimalnych standardów przejrzystości, należy zapewnić standardy ochrony osób trzecich przed ryzykiem, które może dla nich stanowić większa mobilność przedsiębiorstw na poziomie międzynarodowym.

Aby rozwinąć i uwzględnić wszystko, co zostało opisane powyżej oraz, aby wszystkie przedsiębiorstwa w Unii Europejskiej mogły w pełni wykorzystać wszystkie korzyści płynące ze wspólnego rynku, ramy prawne zostały skonstruowane i zbudowane na zasadzie “dzień po dniu”. Umożliwi to spółkom zrestrukturyzowanie trans-granicznych transakcji i natężenie działań podejmowanych w poszczególnych państwach członkowskich, działających na podstawie przepisów opracowanych przez Unię Europejską.

Zaczynamy od podkreślenia, że opracowanie Statutu Spółki Europejskiej, czy “Societas Europaea” (SE), stanowiło jedno z największych wyzwań dla UE, które po różnych opóźnieniach i problemach w zdefiniowaniu jego treści, zostało przyjęte w październiku 2001 r. Głównym celem statutu jest umożliwienie spółkom zarejestrowanym w różnych państwach członkowskich, łączenia się i tworzenia grup spółek, jak również stworzenie spółkom możliwości utworzenia wspólnej spółki zależnej. Stworzenie statutu pozwoli na uniknięcie wszelkich prawnych i praktycznych trudności, wynikających ze stosowania dwudziestu pięciu odmiennych porządków prawnych. Dzieje się tak, ponieważ spółka, która przyjmuje statut spółki europejskiej, może prowadzić swoją działalność w całej Unii Europejskiej, podlegając jednolitej regulacji rozporządzenia, zunifikowanego zarządzania i tym samym zasadom publikacji. Statut spółki europejskiej musi być stosowany w połączeniu z innymi dyspozycjami, odnoszącymi się do uczestnictwa pracowników w danej spółce.

W tym miejscu należy podkreślić, iż pięć z dwudziestu ośmiu państw członkowskich Unii Europejskiej i Europejskiego Obszaru Gospodarczego (Grecja, Hiszpania, Irlandia, Słowenia i Lichtenstein), nie przyjęły w odpowiednim czasie krajowych przepisów koniecznych do implementacji rozporządzenia o statucie spółki europejskiej.

Kolejny, ze środków oczekiwanych przez europejskie spółki, zatwierdzony przez UE w październiku 2005 r., to dyrektywa dotycząca trans-granicznego łączenia się spółek, mająca na celu obniżenie kosztów takich połączeń, zapewnienie pewności prawnej i umożliwienie osiągania zysków z jak największej liczby spółek.

Z drugiej strony należy podkreślić istnienie już od 1989 r., działającego w ramach prawnych, niezależnych od krajowych systemów prawnych, Europejskiego Ugrupowania Interesów Gospodarczych (EUIG). Celem ugrupowania jest ułatwianie i promowanie współpracy międzynarodowej pomiędzy firmami w różnych państwach członkowskich. Pozwala to, poprzez stworzenie partnerstwa różnych spółek, mających siedzibę w poszczególnych państwach członkowskich, na podejmowanie wspólnych działań, bez przymusu przeprowadzenia fuzji lub utworzenia wspólnej spółki zależnej.

Warto również podkreślić starania mające miejsce w Unii Europejskiej, podejmowane w celu wspierania tworzenia gospodarczych i społecznych przedsiębiorstw, które pozwalają na zaspokojenie potrzeb zmieniającej się Europy (spółdzielnie, towarzystwa funduszowe, stowarzyszenia i fundacje).

Dowodem tego jest opracowanie statutu spółdzielni europejskiej (SCE), zatwierdzonego w lipcu 2003 r., którego celem jest ułatwienie rozwoju trans-granicznej działalności spółdzielni. W statucie spółdzielni europejskiej, podobnie jak to miało miejsce w statucie spółki europejskiej, wprowadzono dalsze przepisy odnoszące się do uczestnictwa pracowników w spółdzielni europejskiej.